Audiencia de Toledo anula acuerdos de una junta que quintuplicó retribuciones de socios

Madrid, 27 nov (EFECOM).- La Audiencia Provincial de Toledo ha anulado los acuerdos de una junta societaria que multiplicó por cinco las retribuciones de los principales socios, que pasaron de 35.000 a 150.000 euros, además de crear cargos directivos inexistentes como director general, financiero o comercial.

En una sentencia fechada el pasado 24 de septiembre a la que ha tenido acceso EFE, la Audiencia rechaza el recurso de dos concesionarios de automóviles contra un fallo del juzgado mercantil nº 1 de Toledo, que anuló los acuerdos adoptados por la junta en junio de 2017 y requirió la devolución de las cantidades percibidas de más y la reformulación de las cuentas anuales.

Los socios del concesionario -tres hermanos-, justificaron el incremento de su retribución por el trabajo realizado, el volumen de facturación de las compañías y la "dedicación real y efectiva hacia las mismas".

Asimismo, aseguraban que los salarios aprobados por las juntas generales "están dentro de las cuotas de mercado" de las compañías cuyo negocio es similar y defendían que "sus esfuerzos en pro de la buena marcha las compañías repercuten en su propio patrimonio como socios de un modo no proporcional a la intensidad del trabajo y a las responsabilidades que asumen".

Por ello, sus "esfuerzos" como administradores "deben de ser retribuidos como puro trabajo, a modo de salario, en función de la cifra de negocios de las sociedades".

El incremento de esta retribuciones "no encubren un reparto de dividendos y atribuciones irregulares ni producen un perjuicio a la sociedad, y tampoco se lesiona el interés social", afirmaban.

Sin embargo, el juzgado primero y la audiencia provincial después consideran que los acuerdos impugnados "se habrían adoptado con abuso de derecho en perjuicio de la sociedad y del socio minoritario", por lo que anulan dichos acuerdos e instan a los administradores a restituir las cantidades percibidas de más a consecuencia de dicha nulidad.

El litigio comenzó cuando uno de los socios abandonó la sociedad, tras lo cual los tres hermanos decidieron incrementar sus retribuciones desde los 35.000 euros anuales a cerca de 150.000, además de crear cargos directivos "que hasta entonces no existían", como director general, financiero o comercial.

No se entiende, indica la sentencia, que si hasta entonces se había venido funcionando en todas las sociedades correctamente gracias al trabajo desarrollado por los propios administradores, "a partir del cese del demandante se hace necesario el contar con directivos".

Además, los socios no aportaron los contratos de trabajo en los que "presuntamente" basan la retribución impugnada, añade la Audiencia.

Todos los administradores percibían la misma remuneración hasta el año 2010, fecha en la que cesó el demandante, lo que a juicio de la Audiencia indica que los nuevos cargos "no exigían una especial dedicación de los administradores"; no se ha explicado qué circunstancias cambiaron de forma sustancial en cuanto a la gestión de la sociedad que hicieron necesaria la prestación de nuevos servicios por parte de los administradores.

Tampoco hay pruebas de qué funciones concretas desempeñan, ni que haya existido un incremento en sus responsabilidades en las tareas que realizan en cada una de las sociedades, ni se ha acreditado la dedicación real y efectiva de éstos a las compañías.

La cantidad total percibida por cada uno de los administradores, concluye la sentencia, sí que resulta "desproporcionada en relación con la de los otros trabajadores de la empresa". EFECOM