Deuda: el texto completo que confirma el acuerdo entre la Argentina y los bonistas

La República Argentina y los representantes del Grupo Ad Hoc de Bonistas Argentinos, el Comité de Acreedores de Argentina y el Grupo de Bonistas del Canje y otros tenedores (en conjunto, los “Acreedores que brindan Respaldo”) llegaron a un acuerdo en el día de la fecha que les permitirá a los miembros de los tres grupos de acreedores apoyar la propuesta de reestructuración de deuda de Argentina y otorgarle a la República un alivio de deuda significativo. Conforme al acuerdo, Argentina ajustará algunas de las fechas de pago contempladas para los nuevos bonos establecidas en su Invitación del 6 de julio (“la Invitación”), sin aumentar el monto total de los pagos de capital o los pagos de interés que Argentina se compromete a realizar y mejorando al mismo tiempo el valor de la propuesta para la comunidad acreedora. Específicamente:

(i) las fechas de pago sobre los Nuevos Bonos serán el 9 de enero y el 9 de julio en lugar del 4 de marzo y el 4 de septiembre,(ii) los nuevos bonos a ser emitidos como compensación por intereses devengados y compensación por consentimiento adicional comenzarán a amortizar en enero de 2025 y vencerán en julio de 2029,(iii) los nuevos bonos 2030 en USD y en Euros comenzarán a amortizar en julio de 2024 y vencerán en julio de 2030, donde la primera cuota tendrá un monto equivalente a la mitad de cada cuota restante, y(iv) los nuevos bonos 2038 en USD y en Euros a ser emitidos como contraprestación por los bonos de descuento existentes comenzarán a amortizar en Julio de 2027 y vencerán en enero de 2038.

Tal como se contempla en la Invitación, los tenedores de los bonos denominados en Euros y CHF podrán canjear sus bonos por los nuevos bonos denominados en USD, sobre la base de los tipos de cambio vendedor en Euro/CHF/USD como se exhiba en la página FXC del monitor de precios Bloomberg, o por cualquier fuente de cotización reconocida seleccionada por los bancos colocadores a su sola y absoluta discrecionalidad si Bloomberg no estuviera disponible, o estuviese manifiestamente errónea, a las o alrededor de las 12.00 pm hora de Nueva York el día 6 de agosto de 2020. En consecuencia, los límites de emisión sobre los nuevos bonos denominados en dólares estadounidenses se aumentarán para reflejar la diferencia en los tipos de cambio entre la Invitación original y la Invitación revisada.

Además, los Procedimientos de Aceptación Prioritaria incluidos en la Invitación serán ajustados para contemplar que (i) si tenedores de Bonos Euro vto 2022 0 2023 o Bonos CHF vto 2020 eligiesen Nuevos Bonos USD 2030, un monto equivalente de Nuevos Bonos USD 2030 (por encima del monto actualmente definido como Tope de Bonos para los Nuevos Bonos USD 2030) estarán a disposición para ser emitidos a tenedores de Bonos USD vto. 2026-2036 y, en dicho caso, el monto total de capital de los Nuevos Bonos Euros vto 2030 a disposición para ser emitidos a los tenedores de Bonos Euros vto 2027-2028 será disminuido a pro rata, y (ii) si tenedores de Bonos Euro vto 2027-2028 eligiesen Nuevos Bonos USD 2035, un monto equivalente de Nuevos Bonos USD 2035 (por encima del monto actualmente definido como Tope de Bonos para los Nuevos Bonos USD 2035) estarán a disposición para ser emitidos a tenedores de Bonos USD vto. 2046-2117 y, en dicho caso, el monto total de capital de los Nuevos Bonos Euros vto 2035 a disposición para ser emitidos a los tenedores de Bonos Euros vto 2047 será disminuido a pro rata.

Argentina, sujeto a la oportunidad en que se evidencie su apoyo por parte de la comunidad internacional en sentido general, ajustará ciertos aspectos de las cláusulas de acción colectiva en los documentos de los nuevos bonos para abordar las propuestas presentadas por los miembros de la comunidad acreedora, las cuales buscan fortalecer la eficacia del marco contractual como base para la resolución de las reestructuraciones de deuda soberana. El acuerdo de los Acreedores que brindan Respaldo con respecto a los términos de reestructuración detallados más arriba está expresamente sujeto a que los documentos de los nuevos bonos de Argentina, incluya estos ajustes propuestos. Finalmente, Argentina no afrontará gasto alguno de los Acreedores que brindan Respaldo en relación con la operación, los cuales estarán exclusivamente cubiertos por los tenedores de bonos recibidos conforme a la Invitación revisada, tal como se establecerá en la documentación final.

Para efectivizar el acuerdo, Argentina extiende por medio del presente la fecha de vencimiento de su Invitación desde las 5:00 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York, el 4 de agosto de 2020, hasta las 5:00 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York, el 24 de agosto de 2020 (el “Vencimiento”), salvo que se extienda por un período adicional o que se finalice en forma anticipada. En consecuencia, asumiendo que la República, entre otras cosas, no extiende por un período adicional o finaliza la Invitación anticipadamente, el Período de Invitación (tal como se define en el Suplemento del Prospecto) se extiende hasta el nuevo Vencimiento, la Fecha de Anuncio de Resultados (tal como se define en el Suplemento del Prospecto) será el 28 de agosto de 2020 o lo antes posible de allí en adelante, y la Fecha de Ejecución, la Fecha de Entrada en Vigor y la Fecha de Liquidación, tal como se define en el Suplemento del Prospecto continuará siendo el 4 de septiembre de 2020 o lo antes posible de allí en adelante.

La República contrató a BofA Securities, Inc. y HSBC Securities (USA) para actuar como agentes colocadores de la Invitación y a Lazard para actuar como asesor financiero. D.F. King actúa como agente de información, tabulación y canje. Cualquier pregunta o solicitud de asistencia con respecto a la Invitación puede dirigirse a BofA Securities, Inc. al +1 (888) 292-0070 (línea gratuita) o +1 (646) 855-8988 (llamada por cobrar) o HSBC Securities (USA) Inc. al +1 (888) HSBC-4LM (línea gratuita) y +1 (212) 525-5552 (llamada por cobrar).

La República presentó las declaraciones de registro (incluso un prospecto base) y el Suplemento del Prospecto ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos (SEC, por sus siglas en inglés) para registrar los Nuevos Bonos (tal como se define en el Suplemento del Prospecto) para las ofertas con las que se relaciona la presente comunicación. Antes de que invierta, debería leer el prospecto en dichas declaraciones de registro y demás documentos que la República presentó ante la SEC para obtener información más completa sobre la República y dichas ofertas. Puede obtener estos documentos en forma gratuita visitando EDGAR en el sitio Web de la SEC en http://www.sec.gov. Por otra parte, los Tenedores (tal como se define en el Suplemento del Prospecto), o custodios de dichos tenedores, de Bonos Elegibles pueden obtener una copia del prospecto y el Suplemento del Prospecto contactando a los agentes colocadores comunicándose a cualquiera de los números a continuación o a D.F. King a su dirección de correo electrónico ( argentina@dfkingltd.com ) o al número de teléfono (+1 : (800) 341-6292 (línea gratuita)/+1 (212) 269-5550 (llamada por cobrar)/ +44 20 7920 9700) o mediante descarga, luego de registrarse, a través de: https://sites.dfkingltd.com/argentina.

Salvo que se incorpore específicamente a modo de referencia en las declaraciones de registro, la información contenida en los sitios Web mencionados en el presente comunicado de prensa no forman parte de las declaraciones de registro.

Notificación Importante

La distribución de los documentos de la Invitación puede estar restringida por la ley en ciertas jurisdicciones. La Invitación es nula en todas las jurisdicciones donde esté prohibida. Si los documentos relacionados con la Invitación pasan a estar en sus manos, la República le solicita que se informe sobre todas estas restricciones y las respete. Los documentos en relación con la Invitación, incluso la presente comunicación, no constituyen, y no pueden utilizarse en relación con, una oferta o solicitud en ningún lugar donde las ofertas o solicitudes no estén permitidas por la ley. Si una jurisdicción requiere que la Invitación sea realizada por un corredor de bolsa autorizado o administrador, y un agente colocador o cualquier asociado de un agente colocador es un corredor de bolsa autorizado o administrador en dicha jurisdicción, se considerará que la Invitación fue realizada por el agente colocador o dicho asociado en nombre de la República en dicha jurisdicción.

El presente comunicado de prensa no constituye una oferta para vender o la solicitud de una oferta para comprar ningún título ni tampoco habrá ninguna venta de estos títulos en ningún estado u otra jurisdicción en donde dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes del registro o habilitación en virtud de las leyes de valores de cualquier estado u otra jurisdicción. La oferta de estos títulos se realizará solo mediante el prospecto y el Suplemento del Prospecto anexo.

Proyecciones

Todas las declaraciones en el presente comunicado de prensa, salvo las declaraciones de hechos históricos, son proyecciones. Estas declaraciones se basan en perspectivas y presunciones a la fecha del presente comunicado de prensa y están sujetas a numerosos riesgos e incertidumbres que generaría que los resultados reales difieran significativamente de aquellos descriptos en las proyecciones. Los riesgos e incertidumbres incluyen, sin limitación, las condiciones del mercado y otros factores sobre los que la República no tiene control. La República no asume obligación alguna de actualizar estas proyecciones, y no pretende hacerlo, salvo que la ley requiera lo contrario.

A los efectos del presente anuncio, “Tenedor No Elegible” significará cada beneficiario ubicado dentro de un Estado Relevante (tal como se define a continuación) que no es un “inversor calificado” (tal como se define a continuación) o cualquier otro beneficiario ubicado en una jurisdicción donde el anuncio no esté permitido por la ley, u oferta, solicitud o venta que fuese ilegal antes del registro o habilitación en virtud de las leyes de valores de dicho estado u otra jurisdicción.

No se realiza ninguna oferta de ningún tipo a los Tenedores No Elegibles.

Notificación para los Inversores en el Área Económica Europea y el Reino Unido

El presente anuncio no está dirigido a ningún inversor minorista en el Área Económica Europea (“AEE”) y los inversores minoristas del AEE no tendrán la oportunidad de declarar sus puntos de vista sobre las Modificaciones Propuestas (tal como se define en el Suplemento del Prospecto). Como consecuencia, ninguna “oferta” de los nuevos títulos se realiza a los inversores minoristas en el AEE.

Este anuncio solo se dirige a beneficiarios de Bonos Elegibles que se encuentran dentro de un Estado Miembro del Área Económica Europea o el Reino Unido (cada uno, un “Estado Relevante”) si son “inversores calificados” tal como se define en la Norma (UE) 2017/1129 (tal como fuera enmendada o substituida, la “Norma del Prospecto”).

Los Nuevos Bonos no tienen el propósito de ser ofrecidos, vendidos o de lo contrario puestos a disposición de, y tampoco deberían ofrecerse, venderse o de lo contrario ponerse a disposición de ningún inversor minorista en un Estado Relevante. A tales efectos, un “inversor minorista” significa una persona que es una (o más) de (i) un cliente minorista tal como se define en el punto (11) del Artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/EU (y sus enmiendas, “MiFID II”), (ii) un cliente dentro del significado de la Directiva (UE) 2016/97 (y sus enmiendas), donde dicho cliente no calificaría como cliente profesional tal como se define en el punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II, o (iii) no es un inversor calificado tal como se define en la Norma del Prospecto. En consecuencia, no se ha preparado ningún documento con información clave requerido por la Norma (UE) N° 1286/2014 (y sus enmiendas, la “Norma PRIIPs”) para ofrecer o vender los Nuevos Bonos o de lo contrario ponerlos a disposición de inversores minoristas en un Estado Relevante, y, por tanto, ofrecer o vender los Nuevos Bonos o de lo contrario ponerlos a disposición de cualquier inversor minorista en un Estado Relevante puede ser ilegal en virtud de la Norma PRIIPs. Las referencias a Normas o Directivas incluyen, en relación con el Reino Unido, aquellas Normas o Directivas que forman parte de la ley local del Reino Unido en virtud de la Ley de (Retiro) de la Unión Europea de 2018 o que se implementaron en la ley local del Reino Unido, según corresponda.

A los efectos del Artículo 21 de la ley de Servicios Financieros y Mercados de 2000, en la medida en que este anuncio constituya una invitación o un incentivo a vincularse con una actividad de inversión, dicha comunicación recae dentro del Artículo 34 de la ley de Servicios Financieros y Mercados de 2000 (Promoción Financiera), la Orden (de Promoción Financiera) de 2005 (y sus enmiendas, la “Orden de Promoción Financiera”), siendo una comunicación que no sucede en tiempo real y que se comunica a través de y solo en relación con las inversiones controladas emitidas, o a ser emitidas, por la República Argentina.

Salvo con respecto a las distribuciones por parte de la República Argentina, este anuncio es para distribución exclusiva a personas que (i) tienen experiencia profesional en asuntos relacionados con inversiones que recaen dentro del Artículo 19(5) de la Orden de Promoción Financiera, (ii) son personas que recaen dentro del Artículo 49(2)(a) a (d) (empresas con patrimonio elevado, sociedades no constituidas, etc.) de la Orden de Promoción Financiera, (iii) se encuentran fuera del Reino Unido, o (iv) son personas a las que una invitación o incentivo a involucrase en una actividad de inversión (dentro del significado del artículo 21 de la Ley de Servicios Financieros y Mercados de 2000) en relación con la emisión o venta de cualquier título puedan de lo contrario ser comunicadas legalmente o a quienes se procure comunicar legalmente (todas dichas personas juntas, las “Personas Relevantes”). Este anuncio se dirige solo a las personas relevantes y las personas que no sean personas relevantes no podrán actuar sobre o ampararse en dicho anuncio. Cualquier inversión o actividad de inversión a la que se vincule este anuncio solo se encuentra disponible para las personas relevantes y solo podrán realizarla las personas relevantes.

Traducción del comunicado conjunto de la República Argentina y los representantes del Grupo Ad Hoc de Bonistas Argentinos, el Comité de Acreedores de Argentina y el Grupo de Bonistas del Canje y otros tenedores.