Decisions and VerdictsElectric and Hybrid VehiclesCompensation for Damages (Law)Stocks and BondsTesla Motors IncMusk, ElonMcCormick, Kathaleen St JDelaware
Una jueza dijo que no revocaría su decisión de anular el paquete salarial al dueño de Tesla después de que los accionistas de la empresa lo aprobaran por segunda vez.
Una jueza de Delaware ratificó el lunes un fallo anterior que anulaba un gigantesco paquete salarial que Tesla había concedido a su director ejecutivo, Elon Musk.
El pago, en forma de opciones sobre acciones, ascendía a más de 50.000 millones de dólares y contribuyó a convertir a Musk en la persona más rica del mundo. El paquete vale ahora 100.000 millones de dólares, después de que el precio de las acciones de Tesla subiera bruscamente en las últimas semanas.
La jueza, la canciller Kathaleen McCormick, del Tribunal de Equidad de Delaware, anuló el paquete salarial en enero, dictaminando que los accionistas no habían sido debidamente informados de sus detalles y que los miembros del consejo de Tesla no eran suficientemente independientes.
Pero los abogados de Tesla y Musk argumentaron que una segunda votación de los accionistas en junio a favor del paquete despejaba el camino para su restablecimiento efectivo.
El pago proviene de una compensación de 2018 que decía que Musk obtendría todas las opciones solo si el precio de las acciones de Tesla se disparaba y sus ventas y ganancias crecían con fuerza. Pocos esperaban que Musk alcanzara todos esos objetivos, porque Tesla seguía luchando por vender suficientes autos eléctricos para ser rentable. Pero el negocio de Tesla despegó y sus acciones subieron como la espuma, lo que permitió a Musk ganar todas las opciones en los años siguientes. Tiene que mantenerlas durante cinco años.
El accionista que presentó la demanda, Richard Tornetta, sostuvo que el consejo de Tesla no había actuado con independencia de Musk al diseñar el paquete y que la empresa había facilitado información "materialmente engañosa" a los inversores. En su sentencia de enero, tras un juicio celebrado en 2022, la canciller McCormick dijo, "el proceso que condujo a la aprobación del plan de compensación de Musk fue profundamente defectuoso".
Para intentar que la jueza cambiara de opinión, los abogados de Tesla argumentaron que los accionistas estaban suficientemente informados cuando volvieron a votar de forma abrumadora a favor del paquete en junio. Pero en su sentencia del lunes, la canciller McCormick escribió que los argumentos de los abogados de Tesla tenían varias fallas. Entre ellas, que no podían esperar dar la vuelta a una decisión "basándose en pruebas que crearon después del juicio".
También dijo que "el voto de un accionista por sí solo no puede ratificar una transacción de controlador en conflicto", refiriéndose a una situación en la que un accionista importante tiene influencia sobre un consejo y sus decisiones.
En cualquier caso, dijo la canciller McCormick, la votación de junio estuvo viciada porque el consejo presentó información "materialmente engañosa" a los accionistas en la declaración de representación, instándolos a ratificar de nuevo el paquete salarial de Musk.
Entre las "muchas formas en que la declaración de representación tergiversa la verdad", escribió, estaba la garantía de que una nueva votación cambiaría el resultado del caso.
Tesla dijo en X, la red social propiedad de Musk, que apelaría la decisión.
"Un juez de Delaware acaba de anular una supermayoría de accionistas propietarios de Tesla que votaron dos veces a favor de pagar a @elonmusk lo que vale", dijo la empresa en su cuenta corporativa. "Esta sentencia, si no se anula, significa que los jueces y los abogados de los demandantes son quienes gobiernan en Delaware".
También en X, Musk volvió a publicar comentarios de partidarios y declaró, "los accionistas deben controlar las votaciones de las empresas, no los jueces".
Lo más probable es que el consejo directivo de Tesla intente elaborar un nuevo paquete salarial que caiga bajo la jurisdicción de Texas, donde la empresa ha trasladado su registro corporativo desde Delaware, dijo Charles Elson, director fundador del Centro Weinberg para el Gobierno Corporativo de la Universidad de Delaware.
Pero cualquier nueva compensación será vulnerable a impugnaciones legales si el consejo no demuestra una mayor independencia respecto a Musk, dijo Elson. "Siempre pueden crear un nuevo paquete", dijo. "Pero tienen que ser muy cuidadosos en la forma en que lo construyen".
Elson elogió la decisión, diciendo que una sentencia a favor de Musk "habría cambiado realmente para peor la ley de Delaware sobre conflicto de intereses".
La canciller McCormick también ordenó a Tesla pagar 345 millones de dólares en honorarios a los abogados que representaron a los accionistas en el caso. Una cantidad muy inferior a los 5600 millones de dólares que habían solicitado los abogados.
Aun así, los abogados de los accionistas dijeron estar satisfechos con la sentencia. "Esperamos que la decisión bien razonada de la canciller ponga fin a este asunto para los accionistas de Tesla", dijeron en un comunicado los abogados del bufete Bernstein Litowitz Berger & Grossmann. Añadieron que esperaban defender la sentencia si Tesla la apelaba ante la Corte Suprema de Delaware.
Las acciones de Tesla han subido más de un 40 por ciento desde las elecciones presidenciales, ya que muchos inversores creen que el presidente electo Donald Trump aplicará políticas que podrían beneficiar a la empresa y a Musk, quien gastó unos 200 millones de dólares para apoyar la candidatura de Trump.
Algunos inversores apuestan a que Tesla fabricará una enorme cantidad de vehículos autónomos que también funcionarán como taxis. Y esperan que el próximo gobierno de Trump introduzca normas federales que puedan ayudar a Musk a lograr esos planes.
Sin la compensación de 2018, Musk todavía tiene una participación de casi el 13 por ciento en Tesla por un valor de cerca de 150.000 millones de dólares. En su fallo de enero, la canciller McCormick dijo que esas acciones "le dieron todos los incentivos para impulsar a Tesla a niveles de crecimiento transformador".
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Jack Ewing escribe sobre la industria automotriz con énfasis en los vehículos eléctricos. Más de Jack Ewing
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